KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CODEMILL AB (PUBL)

Aktieägarna i CodeMill AB (publ), org. nr 556762-3839 (”Bolaget), kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 oktober 2020 klockan 12:00 i bolagets lokaler på Södra Ersmarksgatan 7 i Umeå. Det kommer även finnas möjlighet att delta på bolagsstämman digitalt.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har aktieägarna rätt att delta digitalt. Aktieägarna har vid digitalt deltagande rätt att utöva sin rösträtt genom poströstning eller under bolagsstämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på hemsidan den 19 oktober 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt. Se vidare information nedan under rubriken ”Poströstning”.

RÄTT ATT DELTAGA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 8 oktober 2020. Med tanke på spridningsrisken av Covid-19 rekommenderas aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att anmäla sitt deltagande till bolaget så snart som möjligt. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde, uppges.

Rätt att delta digitalt i bolagsstämman har den aktieägare som är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen den 8 oktober 2020 och som avgett sin poströst i enlighet med anvisning nedan så att den är Bolaget tillhanda senast den 15 oktober 2020 kl. 12:00. För att delta digitalt i bolagsstämman ska aktieägare först legitimera sig för att sedan erhålla en inbjudningslänk till bolagsstämman via e-post. Vid önskemål om digitalt deltagande ombeds aktieägaren snarast kontakta bolaget för legitimering och ytterligare information. För det fall deltagandet sker via ombud, se nedan under rubriken Ombud m.m.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på bolagsstämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 8 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom poströstning (förhandsröstning) enligt 15 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.codemill.se. Det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret gäller tillsammans med ID-kopia, och för det fall aktieägaren är en juridisk person bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande, som anmälan till stämman, och ingen separat anmälan därutöver ska göras.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om extra bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta rickard@codemill.se.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och signerad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.

FULLMAKT FÖR POSTRÖSTNING GENOM OMBUD

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet, undertecknad av aktieägaren eller behöriga företrädare för aktieägaren. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare etc. biläggas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd.

Godkännande av dagordningen.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Stämman förklarades avslutad.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Niklas Jansson väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas dels av bolaget, dels av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktier ska betalas genom kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet ska omfatta emission av maximalt 2 000 000 nya aktier och till ett pris som styrelsen beslutar. Styrelsen eller den verkställande direktören har rätt att vidta mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Syftet med och skälet till att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att finansiera expansionen av sin fortsatta verksamhet.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se följande länk www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen enligt ovan och på Bolagets hemsida, https://www.codemill.se/, senast två veckor före den extra bolagsstämman. Kopior på handlingar kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Den 2 oktober 2020 i Umeå

CodeMill AB (publ)

Styrelsen

Codemill AB (publ) - Kallelse till extra bolagsstämma.docx

CodeMill AB (publ) - Formulär poströstning.docx